史建三博士、石育斌博士

 

     “走出去”一时间成为中国经济领域的一个流行词汇，大有与二十年之前的“下海”一般，令人耳熟能详，甚至连了解一点中国经济皮毛的老外都张口必言“Go Out”。

      的确，在“坚持‘引进来’和‘走出去’相结合”、“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资”、“形成一批有实力的跨国企业和著名品牌”等一系列利好政策的鼓舞、甚至怂恿下，我国一大批优秀企业展开了激动人心也惊心动魄的海外征程，逐渐形成了一个百舸争游、豪气冲天的华人海外并购军团，掀起了中国本土企业海外收购的浪潮。

在世界范围内，日益壮大的中国并购力量让许多国家感到意外、震惊、甚至恐慌。德国一家咨询机构称，去年一年，德国就有三百家企业被中国人收购；而美国一些新闻媒体甚至惊呼“中国正在收购美国”。

然而，“走出去”的道路并非一帆风顺，离家闯荡的孩子必然要经受各种风吹雨打。跨国并购的中国时代在鲜花和美酒的喧闹下，却隐藏着水与火的考验，甚至生与死的较量。

遍览我国本土企业海外并购的种种案例，痛定思痛，我们发现，我国企业要想实现海外并购的初衷，就必须成功跨过四道坎儿，否则就会面临“出师未捷身先死”的悲惨结局。

 

 

在世界财富分配领域屡试屡爽的“20∶80”法则，在全球并购市场同样成为一个经过反复验证而接近真理的规则。美国著名企业管理机构科尔尼公司（A.T.Kearney Ltd.）根据多年的统计数据指出，只有20%的并购在事后被证实是成功的，实现了并购活动的预期目标，而其余80%的并购都以失败告终。

荷兰堤堡大学（Tilburg University）的经济学家谢恩克（Hans Schenk）指出：1960年以来，经过合并的公司在生产力、获利能力、新增专利以及市场占有率方面的平均表现，落后于独立公司17%；1996年到2000年，欧美企业合并金额总计9万亿美元，但其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果；实践证明，大部分合并之后的企业都将成为经济废物。

2000年，当时被视为开创传媒新时代的美国在线（AOL Inc.）与时代华纳（Time Warner Inc.）耗资1060亿美元的超级并购，不仅导致了美国在线高层管理人员的纷纷出局，而且让时代华纳公司原股东的投资所得缩水超过90%，从而使得此次并购成为一个扼腕叹息的典型失败案例。

2003年11月，我国本土企业TCL宣布收购法国汤姆逊公司的电视机和DVD机生产部门，2004年底TCL又收购了阿尔卡特的手机业务，这一系列的并购活动当初被业界视为中国企业在全球崛起的一个里程碑。然而，好景不长，TCL海外并购刚刚结束，整个企业便陷入了严重的财务困境。TCL集团在2005年第一季度报告中承认，企业亏损3.27亿元人民币。随后，2005年5月17日TCL通讯发布公告称，TCL通讯将收购阿尔卡特所持有TCL－阿尔卡特合资企业（T&A）公司的45%股份，这标志着TCL与阿尔卡特之间短暂婚期的结束，双方的并购以实质性的解散告终。

1+1不一定就大于2，甚至可能小于1。国内外无数个鲜活的案例表明，并购是一种高风险的企业发展模式，并购活动的失败率一直维持在80%这个令人咋舌的比例上，并购虽然可以缔造商业英雄，但无数个优秀企业却在并购之后坐困愁城，甚至灰飞湮灭了。

目前对于中国企业的海外并购，业界存在着一种悲观论。他们认为，海外并购对于中国企业而言，不是获得新生的起点，而是通向死亡的入口。主要理由：其一：并购本身蕴涵着极大的风险，众多并购都导致了企业效益的下降和成长的受阻，并购是存在内在缺陷的企业发展方式；其二，并购适合于规模经济，在目前崇尚集约型、知识型的企业发展策略中，并购未必是最好的选择；其三，中国本土企业缺乏国际运作经验，而且企业内部机制存在众多缺陷，目前尚不具备从事海外并购的实力和能力；其四，本土企业海外并购的目标企业一般都处于严重亏损状态，这些被欧美企业抛弃的破烂或烫手山芋，只能给中国企业带来负担和困难；等等。

悲观论的说辞并非全无道理，海外并购对于中国本土企业而言必定是一条坎坷之路，中国企业在走出国门时确实应该谨小慎微。然而，我们却坚信，“走出去”战略是完全正确的，发展一批有国际竞争力的大企业、大集团是我国在经济全球化背景下发展国民经济的必然抉择。中国优秀的本土企业必须坚持“走出去”，参与国际市场竞争，利用全球资源，这是我国优秀企业发展壮大的必由之路。虽然“走出去”将遇到高风险，但是，困守国内，不敢迈出国门，中国企业将面临更大的风险。

“走出去”战略是中国经济发展的必然选择。主要理由：

其一，根据国际投资专家邓宁（J. H. Dunning）的投资发展周期论，我国目前处于国际投资的第二阶段到第三阶段的过渡，国家的对外投资将保持持续上升的态势。

其二，长期以来我国偏重于“引进来”，而“走出去”脚步缓慢。但是根据国际经验，成熟经济体的对外投资额与吸收外资额的规模一般保持在1∶1.1左右，但是我国目前两者却严重失衡。为了实现资本流入与流出的动态平衡，营造良性的国际投资双流动状态，我国需要加强对外投资。

其三，中国人口众多，就业压力日益严重，为了保持国内社会政治稳定，中国必须扩大在国际市场上的竞争优势，在海外找到新的经济增长点，否则容易出现社会的动荡不安。

其四，2000年中国制定了到2020年国民生产总值翻两番的战略目标，而要实现这一目标就必须保证年均经济增长率8%左右。然而，目前我国国内商品99%已经处于过剩状态，今后中国企业增长的销售额将有很大部分依赖于国际市场。

其四，由于我国在国际贸易和国际投资方面长期处于“双顺差”状态，我国外汇储备不断增加，截止今年6月底我国外汇储备余额已经达到7110亿美元，同比增长51.1%。这种外汇供需不平衡的状态，导致人民币升值压力加大。缓解人民币升值压力的方法有三，一是将外汇花到国外去，二是降低国内需求，三是调整汇率。虽然我国近期对汇率进行了微调，但是“走出去”的对外投资将是更好的选择。

坚持“走出去”是中国部分优秀企业做大做强的必由之路。主要理由：

其一，根据美国哈佛大学教授费农关于国际投资与国际贸易的产品生命周期理论，中国整体上属于技术模仿国，而欧美发达国家属于技术创新国，而中国的大部分企业也处于技术模仿阶段，欧美众多成熟企业在技术创新方面具有强大优势。当欧美成熟企业中的产品进入成熟产品阶段和标准化产品阶段之后，这些产品的垄断技术优势逐渐丧失，产品的附加值不断走低，企业的赢利主要取决于成本的降低和价格的下调，这时欧美企业就希望将这些业务从主体中分离出去。

然而，这些业务部门对于中国大部分企业而言却具有重要价值，较为先进的技术、国际市场、营销渠道、管理团队等对中国企业都具有强大吸引力，并且本土企业也自信可以凭借低成本优势成功运作这些业务，从而实现扭亏为盈。故而，原来欧美企业中连年亏损脓包，却成了我国企业垂涎已久的美餐，可谓“一个愿打，一个愿挨”。联想收购IBM，TCL并购法国汤姆逊，以及目前台湾明基收购西门子的手机业务，海尔竞购美泰克等，都具有这种性质。

其二，经过改革开放二十余年的积累，我国一些优秀企业已经发展到了相当规模，企业积累的资金不断增长，经济实力大为增强，我们必须承认，一些优秀的本土企业已经具备了从事海外并购的实力。

其三，目前国内市场竞争日趋激烈，劳动力成本不断增加，国内众多行业逐渐饱和。同时，国内一些优秀企业急需打造国际知名品牌，建立海外销售渠道，提升企业科技水平和研发能力，利用全球资源优势和市场环境。因此，中国企业需要通过国际扩张维持企业发展和解决成长中遇到的各种困难。柳传志在谈到联想为何要收购IBM的PC业务时，不免感叹：“不冒险怎么办，窝在中国这个地方也是不行的，不突破慢慢就只有萎缩。”

其四，并购与“绿地投资”（即新设企业）是海外直接投资的两种方式。可是，在欧美等发达国家的成熟市场环境下，新开工厂，从头做起，困难极大，而并购现有企业却是进入这些国家市场的一条捷径。并购具有时间短，成效快，进入门槛低，方式灵活，融资途径广泛等诸多优点。

其五，长期以来，中国企业获得先进技术和管理经验的途径主要依靠与外来资本进行合资经营。但是，实践证明，在采用合资经营模式下，中国企业永远都要靠着国家政策的庇护，跟在国外合作伙伴的屁股后面，吃别人剩下的馍。此外，国外合作者千方百计控制核心技术，垄断营销渠道，掌握核心管理团队，中国合作方往往成为廉价劳动力和免费土地使用权的提供者。这种注重短期、忽视长期运作的行为必将使中国企业只能获取蝇头小利，而且还得处处受制于人，最终的命运必然是被淘汰出局。因此，为了真正掌握企业发展的核心技术、先进的管理经验、全球化的营销渠道以及国内的稀缺资源，中国本土企业直接并购国外的先进企业不失为一个正确的选择。

可见，中国企业的海外并购具有深刻的经济根源，是我国企业战略发展中必然经历的阶段，它决不是一个短期的偶然为之的行为，更不是国内企业老总们的一时心血来潮。

当然，海外并购并不适合每一个中国本土企业，中国企业也不是都要“走出去”的。特定的中国企业是否应该采取海外并购的发展战略，必须根据企业自身的特点全面分析，切不可操之过急。

明知山有虎，还向虎山行？这是每个中国本土企业进行海外并购之前，需要勇气和智慧才能正确回答的问题。

 

 

今年6月23日，中国海洋石油股份有限公司（CNOOC，中海油）宣布以185亿美元全现金方式要约收购美国第九大石油公司——联合石油公司（优尼科，Unocal)。一石激起千层浪，全世界的各大媒体都争先报道，世界各地关注财经咨询的人们都为之眼睛一亮、精神一振。中海油如果成功收购优尼科，将成为中国迄今为止本土企业海外并购中规模最大、意义也最为深远的案例。

然而，从中海油收购优尼科事件进入人们眼帘伊始，我们看到最多的信息并不是该并购案例的经济价值、操作细节、产业意义、历史影响等，相反却是在最为标榜自由经济的国度里正在左右商业并购活动的政治因素。

中海油竞购优尼科犹如一颗重磅炸弹，让美国政界一片哗然，大有蜀犬吠日之势。6月27日，美国国会52位众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借口，要求美国财政部的外国企业在美投资审查委员会（CFIUS）严格审查这笔收购案中中国政府扮演的角色，欲图对中海油收购优尼科进行政治封杀。据悉，包括美国总统布什和商务部长斯诺在内的众多美国政界高层也如临大敌，同样认为这次并购活动可能危及到美国的 “能源安全”和“经济安全”，力主对这次收购案件进行严格审查。

作为中海油收购优尼科竞争对手的美国第二大石油公司——雪佛龙（Chevron），为了获取竞争优势，取得竞购的胜利，也忙于鸡蛋里挑骨头地找茬。雪佛龙宣称，中海油185亿美元的收购报价中，部分得到了贴息贷款的资金支持，这使得中海油获得了相当于每股优尼科股票10美元的优势，进而认为中海油的竞购行为获得了中国政府的支持。

雪佛龙所称的中海油获得的贴息贷款来自于中海油的母公司——中国海洋石油总公司。母公司是全资的国有企业，承诺提供45亿美元次级贷款，利息为低于市场的3.5%，此外还提供25亿美元2年期的次级无息过桥贷款。对于这一问题，中海油指出，虽然其母公司提供的贷款属于优惠贷款，但是中海油并没有从中国政府获得一分钱。国有母公司给予的资金支持不是来自中国政府的“免费资金”，更不能简单地将国有母公司的行为就等同于中国政府的行为。

除了神经过敏的美国政客和善于构陷的竞争对手之外，我们不无惊诧和悲愤的看到，数量不匪的美国民众也不分青红皂白地指责和中伤中海油的收购行为。我们随意在网络搜索引擎中打入“CNOOC”和“Unocal”，就会查看到众多的此等言论。诸如“我确信，美国政府不会允许Unocal被中国政府（中国政府占有CNOOC的71%的股权）购买的。”，“CNOOC购买 UNOCAL的问题之一就是游戏规则的公平问题，如果中国不允许美国企业购买中国的国有资产，那么美国当然不允许这笔交易的进行”，“游戏的名称是自由市场经济，而我们遇到的问题是中国不是一个自由市场经济国家。并购之后的企业也不会是市场化的企业，它将成为对市场缺乏反映的伪装起来的政府实体”。

除了美国之外，世界上其他一些国家对于外国国有企业并购本国企业，也采取了抵制态度。例如，加拿大国会正在修改投资法，将对在国家军事、经济安全等方面存在威胁的并购活动，以及其他敏感项目的并购行为进行审查，而其中最为引人注目的规定就是将对其他国家国有企业在加的并购行为重点审查。加拿大工业部长David Emerson指出，加拿大国会修改投资法的目的是为了防止加拿大的自然资源被其他国家控制。加拿大需要了解，跨国收购的目的是出于商业原因，还是地缘政治原因，而如果是出于地缘政治的考虑，那样的并购就不是投资，加拿大将对这样的并购附加限制条件，甚至阻止收购。显然，加拿大投资法的修改，将在一定程度上阻碍中国国有企业在加的并购活动。

中国企业海外并购之所以不断遭遇政治阻击，概有以下三方面原因：

其一，冷战思维作祟。

一段时间以来，有关纺织品贸易和人民币增值的问题成为中美经济关系的焦点，目前再加上中海油竞购优尼科事件，让人们不无感叹：中美经济关系正被越来越浓厚的政治因素所笼罩和困扰。

近二十年来，外国公司并购美国能源企业的案例不在少数，诸如沙特阿拉伯、俄罗斯、法国、挪威、巴西、委内瑞拉等国家的企业都购买过美国的能源类公司。然而，在这些案例中，我们却没有听到危害美国国家安全或能源安全的说法，更没有出现美国政府直接干预这些跨国并购的情况。

可是，当中国企业竞购一个在美国本土的油气产量不足美国消费量的1％的石油公司时，政治声音却淹没了一切。美国这个外资政策最为自由化的国家，由于泛政治化倾向突出，已经成为发达国家中外来投资风险极高的地方。尤其对于中国的投资，美国历来都习惯于以政治思维来判断中国的经济现象。例如：1990年2月，美国外国投资委员会阻止了中国航空技术进出口公司收购美国MSMCO航空公司的请求，这成为美国外资委成立至今唯一正式阻止的已经达成并购协议的案例；2003年，美国环球电讯公司宣布破产，香港和记黄埔公司和新加坡STT通过拍卖共同获得了重组后新公司的65%股权，可是这笔交易遭到了美国外资委的强烈反对，香港和记黄埔公司被迫撤回了最后的收购申请；去年联想收购IBM个人电脑业务时，虽然双方“你情我愿”，但也险些遭到美国外资委的“棒打鸳鸯”，后来经过较为艰辛的历程之后，才得以审批通过。

美国一直以来将中国视为最大的竞争对手，中国的军费调整被称为是“军事威胁”，中国的和平崛起战略被称为是“政治威胁”，而现在中国少数优秀企业参与全球经济合作而进行海外并购就被称为是“经济威胁”。

可见，美国众多政客之所以阻挠中海油竞购优尼科，最为重要的原因就是美国根深蒂固的霸权主义思想和延绵不断的冷战思维，美国不愿看到、甚至无法忍受中国经济的不断强大。这正如美国国民在网络上所直言不讳的那样：“昨天美国庆祝了独立日（7月4日），而今天我们就需要思考的一个重要问题，尤其当中国已经成为国际舞台上一个重要参与者的情况下，美国在未来世界中要扮演何种角色”，“依据美国对资本主义的理解，世界上不可能存在两个或三个具有绝对权力的国家”，“中美在世界经济政治领导权方面的争夺是无法避免的”。

当然，一些秉承公正立场的美国专家学者和绝大部分民众对于美国这些政客的行为也表示了不满。例如，学者约翰·佛雷斯指出，如果美国在指责俄罗斯对美国封闭能源大门的同时，却对中海油收购优尼科设置障碍，这不仅将有损于美国经济，而且也暴露了美国自由经济的虚伪性。

其二，公司制度差异。

目前我国公司制度的一个鲜明特征就是国有企业在经济生活中扮演着极为重要的角色，我国绝大部分行业中的核心企业都是国有资产占控股地位或全部资产由国家投资的企业。虽然我国正在积极推进国有企业改革，采取了“有所为，有所不为”、“国退民进”、“主辅分离”、“鼓励外资并购国有企业”等一系列改革措施，但是目前国有企业在我国经济运行中的比重仍然很大。此外，关系国计民生的重要行业由国有资本占主导地位的企业控制一直是我国不变的基本国策，国有企业在较长时间内将一直处于我国经济发展的中流砥柱的地位。目前在我国企业海外并购浪潮中，国有企业特别是大型和超大型的业的国有企业一直是海外并购军团中的主力军，海外并购的众多大型案例都是由国有企业上演的。

然而，在欧美等发达国家，虽然也存在国有投资或控股的企业，但是不仅数量很少，并且在国家经济总量中所占的比例也很小，私营企业则是这些国家企业的主要模式。因此，在欧美等发达国家眼里，中国经济中国有企业占主导地位的现状成为我国经济生活中最为突出的特点。几乎任何海外学者在谈及中国经济时，都会专注于SOE（State Owned Enterprise，国有企业），进而将中国经济中的几乎所有问题都归因于SOE自身的缺陷上，诸如“缺乏监管”、“代理费过高”、“缺乏激励机制”、“衍生腐败”等。

因此，当中国的国有企业进行海外并购时，必然遭到外界的特别关注。欧美等发达国家普遍存在这样一种观点，即认为中国国有企业的行为就等同于中国政府的行为，国有企业的并购活动就是一种中国政府的一种政治策略。对于中海油并购优尼科事件，国外居然有媒体称，由于中海油董事长傅成玉是中国共产党员，因此中海油的收购决策必然就是由中国共产党员控制的中国政府意思的反映。对于这些异想天开的猜疑和毫无逻辑的论断，只能让我们这些中国学者感到啼笑皆非。

我们认为，SOE虽然本身存在一定的制度缺陷，但是改革开放仅二十余年的中国正在励精图治地采取各种措施加以改革，国有企业存在的事实不能成为否定中国经济发展成就的论据。尤其需要澄清的是，国有企业虽然是国家投资或控股的企业，但是决不能简单将国有企业的行为与国家政治行为划等号。国有企业只要遵循市场经济的游戏规则，只要符合市场经济的行为规范，就与私人性质的企业一样，属于平等的市场主体。我们决不能仅仅依据国有企业的国有性质，就否定了其日常运作的商业性。

其三，缺乏沟通。

虽然随着现代科技的飞速发展，地球村变得越来越小，但是不同国家之间的误解和隔阂还是普遍存在的。沟通的欠缺和信息的不对称，使得不同国家的企业和个人之间的相互了解存在一定的障碍，这无法避免地导致双方认识的偏差。

中海油收购优尼科之所以引起美国政界的恐慌不安以及一部分民众的反对，这部分地源于美国这些政客以及民众对于中国真实情况掌握的欠缺和片面。只要亲身参与过国际会议，你就会发现，即使是那些研究中国经济、政治或法律的所谓外国专家，对中国的现实情况也存在着众多误解。他们了解中国的途径，多数还局限于书本或网络等间接信息，很少有长时间亲身感受中国生活的经历。这些间接信息较为陈旧，多数停留在对中国改革开放之初种种流弊的介绍。而且，即使是关于中国最新情况的资讯，经过老外的思维定式过滤之后，往往也会偏离本来面目，以讹传讹成为老外谈论中国情况时的一种较为普遍的现象。

例如，几周之前在上海召开的一个关于公司治理的国际研讨会上，一位专门研究中国法律的美国学者在历数了中国国有企业内部治理结构的众多缺陷之后，还格外强调中国缺乏基本的法律观念，数次提及“酒桌上讲的话比双方签的合同都重要”。作为一个法律工作者，我实在难以忍受这种近似诽谤的误解。虽然中国提出依法治国方略的时间尚短，我国法律制度还存在众多缺陷，人们的法制观念还有待提高，但是如果说当前中国企业在经济活动中不重视合同，把“酒桌上讲的话”当作比合同还重要，那真是对中国企业的一种诬陷。

而另外一个旅居美国多年的中国学者掷地有声地指出，几个月前国资委之所以出台文件限制国有大中型企业的MBO（管理层收购），就是因为中国政府要进一步控制国有企业，表明中国政府不愿降低企业中国有资产的份额。作为中国本土学者，听到这位在海外教授中国法律的中国人对本国经济政策的误解，我感到极大的悲哀。我国之所以限制MBO，是出于防止国有资产流失的目的，但决不表明中国政府要进一步控制国有企业。我国政府旗帜鲜明地鼓励外资参与我国国有企业的改制和改组，国有企业的资产流动和转让可以通过多种方式进行，MBO只是其中的一种而已。中国学者如果不了解中国经济情况，却在国外枉自评论，比老外对中国情况的误解，具有更大的危害性。

同样地，误解和偏见也充斥在中国企业海外并购的活动中，成为阻碍和破坏中国企业走出国门的一大消极因素。诸如，国有企业海外并购是中国政府的政治图谋，中国欲图控制他国自然资源，中国企业包括私营企业都与政府存在紧密联系等论调，都源自误解。

因此，中国企业在“走出去”的过程中，应该不断宣传自己，介绍自己，化解目标企业所在国的疑虑和猜忌。

 

 

中国本土企业对着镜子仔细打量自己之后，如果坚信自己具有海外并购的实力和需要，又幸运地通过了外国政客的商业性还是政治性的刁钻盘问，就开始踏上了梦寐以求的海外并购之路。

然而，海外并购之路并非坦途，中国本土企业需要披荆斩棘，解决诸多难题，才能喝上并购庆功宴的美酒。

其一，政策支持不足。虽然我国确立了“引进来”和“走出去”相结合的经济发展思路，商务部也加强了关于本土企业“走出去”方面的工作力度，并且制定了一些相关的优惠措施。然而，目前我国现存的鼓励和支持本土企业海外并购的具体政策，数量还极为有限，并且规定过于原则，缺乏实际可操作性。此外，我国目前尚没有关于海外并购的明确产业政策和产业指导规范，企业“走出去”普遍处于无序状态，海外目标企业的选择具有较大的随机性，这种状况直接影响了我国企业海外并购的效率和效果。

其二，法律法规缺乏。随着并购逐渐成为我国经济领域的重要资本运作方式，我国立法部门先后出台了若干规范和约束并购活动的法律法规。然而，目前这些关于并购的法律规范等规范性文件几乎都局限于规范国内并购行为，关于中国本土企业海外并购的规定却极为缺乏，基本上处于法律真空状态。

其三，资本市场落后。根据调查数据显示，融资困难和过于严格的外汇管制是阻碍我国企业海外并购交易的第一位和第三位因素，而导致这一困难的重要原因就是我国资本市场的落后和不成熟。国内资本市场的不发达，导致中国企业海外并购时只能借助国际财团的力量，结果不仅肥水流了外人田，而且在效率方面还要打个折扣。此外，我国外汇管理制度一向极为严格，外汇的使用、借贷、以及其他流转都需要经过复杂的手续或审批。今年年初，外汇管理局又公布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该《通知》在打击国内资本恶性“中转”外逃现象的同时，也将对中国企业海外并购活动产生一定的不利影响。

其四，审批程序复杂。我国对外投资的行政管理可谓政出多门、程序烦琐、效率低下、耗时耗力。目前一项海外并购的审批程序，从并购计划的报告上交，到相关部门审批，再到最后的审批结果下发，最快也需要1个半月时间。而且，审批程序的拖延，也是经常出现的情况。面对瞬息变化的国际并购市场，虽然中国企业的董事会可以反应迅速，但是我国政府的环节冗杂、效率低下的审批程序却无法提速。这种高额的政务成本，不仅会使我国本土企业错过稍纵即逝的并购时机，而且也将在一定程度上挫伤本土企业海外并购的积极性，加大企业海外投资的风险。

其五，缺乏保险体系。在海外并购交易过程中，中国企业可能遭遇各种政治风险和商业风险，其中尤以政治风险危害为巨，诸如东道国的政治动荡和社会不安，东道国的征收和国有化，以及因东道国局势恶化而无法实现货币汇兑等情况。这些投资风险一旦发生，对中国企业而言将是致命性打击。然而，我国目前尚未建立起完备的海外投资保险体系，不仅缺乏有关海外并购保护的法律法规，如专门的《海外投资法》和《海外投资保险法》，而且也未成立如美国等发达国家设立的官方性质的海外投资保险机构。因此，对于本土企业的海外并购活动，我国目前尚无法提供全面的风险保障。

其六，专业人才匮乏。在跨国并购操作中，具有丰富经验的并购专业人士对于并购活动成功而言至关重要。有资料显示，74%并购成功的企业，拥有在过去5年里操作过3次以上并购项目的经理人。然而，由于我国本土企业海外并购之路刚刚起步，企业普遍缺乏谙熟海外并购操作技巧的专业人才。虽然借助“外脑”可以在一定程度上缓解这一困境，但是毕竟是中国本土企业的海外运作，众多决策还必须由中国人自己来拍板。因此，我国需要在海外并购的实战场上快速培养起一批中国本土的企业家和管理精英，以最终解决本土企业海外并购的人才瓶颈问题。

 

 

虽然中国企业海外并购在交易操作中会遇到一系列阻碍和烦心事儿，但是相对于并购交易完成之后的整合而言，前期的并购交易充其量只是两情相悦而共结连理的热恋过程，而后期的消化整合却是克己服人、求同存异的婚后磨合期。正如新婚之后前三年是离婚高发期一样，并购交易之后的整合阶段往往成为并购活动大喜之后徒然大悲的事故多发区。

前面谈及的企业并购成败率的20：80法则，在探讨并购失败的成因方面同样适用。根据贝恩管理咨询公司（Bain & Company）的一项关于并购失败的调查研究表明：从全球范围内企业并购的失败案例分析，80%左右直接或间接地导源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。可见，企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反表明企业开始进入真正的并购关键期。

美国著名管理学大师德鲁克指出，公司收购不仅仅是一种财务活动，只有收购后对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则单纯的财务操纵必将导致业务上和财务上的双双失败。中国中化国际集团独立董事史建三博士也认为，企业并购的失败原因可能有多种，如过高估计市场潜力、忽视审慎调查、过分强调财务报表等，但是我们无法否认，最重要的原因还是并购之后的整合不力。可见，企业并购的最大威胁并非来自竞争对手，而是来自于自身，来自于并购交易之后企业内部的整合。

整合对于中国企业海外并购而言具有更为重要的意义，它不仅是中国企业海外并购整套动作难度系数最大的部分，也是决定中国企业海外并购成功与否的关键。

首先，中国本土企业并购海外企业，首当其冲就是面临着如何协调和融合东西方企业文化的问题。企业文化是现代企业的灵魂，是掌控企业运作的精神支柱，是具有渗透性和保守性的企业要素。一般而言，中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟，如何吸收西方企业文化的积极方面，保留本土企业的文化优势，成为考验中国海外并购企业家智慧和能力的难题。

其次，如何留住被并购的海外企业中的优秀人才，如何让这些海外人才愿意成为中国企业的员工，如何激发被并购企业原来的管理团队和营销团队的积极性，是折磨中国海外并购企业家的第二大难题。

再次，中国本土企业内部治理结构存在诸多缺陷，与海外成熟企业治理结构相比存在明显差距，如何设计和搭建并购后公司内部的治理结构，成为中国海外并购企业家寝室难安的第三个难题。

最后，对于企业并购整合中的其他常规动作，也必须谨小慎微地处理，否则一招不慎，可能导致满盘皆输。例如：如何将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来，如何安排不同企业之间股权与资产的重新配置，以及社会关系的融合、企业和员工能力的互补、新企业全方位愿景的构建等。

然而，事实证明，我国本土企业海外并购的整合之路并不舒畅。中国最大的电脑商联想在收购了IBM的个人电脑业务之后，到美国招聘了一批管理精英担任中层职务，然而不久这些新招聘的人员由于无法认同联想的企业文化，如每天早晨做广播体操、开大会之前高唱公司歌曲等，纷纷离职而去。无独有偶，从去年TCL收购阿尔卡特手机之后，阿尔卡特手机原有员工就出现了离职现象，而到了去年底和今年初，离职人员的数量不断增加。据悉，TCL在购并之后，新企业中的主要职位多由TCL人员来担任，并且强行在新企业中执行原TCL的薪酬方式与销售模式。面对TCL的“文化强权”，原阿尔卡特手机的众多员工都选择了离去。TCL并购之后所爆发的“离职风波”，再一次敲响了中国企业海外并购整合危机的警钟。

中国企业海外并购的整合是一项系统工程，是一门学问，也是一种艺术。在整个并购整合的庞杂体系中，最为关键的内容就是文化整合。并购中的不同企业经过整合之后，如果形成了被各企业员工普遍认可的新企业文化，那么整个并购整合就容易推进，人员、管理、财务、销售、保障体制等方面的整合就易于获得成功。然而，如果参与并购的不同企业无法形成一个共同认可和接受的企业文化，不同企业的员工和管理者对于企业的发展、经营、管理等存在诸多差异主张，则必然导致整个企业并购整合的失败。

美国通用电气公司（GE）前首席执行官，被誉为全球第一CEO的杰克·韦尔奇在访华期间，当谈及如何选拔人才时，曾指出：他用两个纬度来对人才进行衡量，一个纬度是业绩，另一个纬度就是对企业文化的认同。如果一个人的业绩不佳，但他认同企业的文化，那么他还有机会尝试公司里的其他工作岗位，但是如果他根本就不认同GE的企业文化，那么即使他的业绩很好，GE也不会允许这样的人留在组织里。可见，共同认可的企业文化是一个企业成功运作的关键因素，是一个企业良性发展的基础和前提。

正如一个民族拥有自己的特征，一个自然人拥有自己的个性一样，一个企业也具有自己独特的文化。企业文化具有渗透性和保守性的特征。企业文化的渗透性是指它存在于一切企业行为之中，是企业运作的灵魂。虽然企业文化无法物化为有型的实体，但是它却存在于企业每个员工的内心深处，它表现为企业员工的价值观、工作方式、行使权力的习惯、对企业发展的期望等。企业文化的保守性是指企业文化一经形成之后，就具有了惯性，难以轻易改变，对于外来文化具有抵制性和排斥性。

中国企业海外并购必然导致本土企业文化与海外成熟企业文化之间的激烈碰撞，甚至引发摩擦和矛盾。

首先，中国本土企业与海外成熟企业处于不同的社会经济政治法律环境之下，不同企业在成长过程中必然形成了差异迥然的发展模式、行为方式、管理风格、价值观念等核心文化，不同企业文化之间的冲突和对立是无法避免的。

其次，中国本土企业的员工与海外成熟企业的员工之间存在更多的差别，不同企业的员工在思维方式、风俗习惯、价值观念、教育背景、语言文字、工作方式等方面都会存在差异。即使执行“以夷治夷”的策略，本土企业员工与海外员工的交流和接触也难以避免。当不同企业的员工无法接受对方的文化时，就是出现焦虑、不安、恐惧，甚至产生后果严重的“文化休克”（Culture Shock）现象。

再次，如果文化整合缺少合理的措施，并购之后的新企业内部就会形成不同的文化边际域，这些不同的文化边际域经过潜移默化的竞争之后，就会逐渐形成优势文化域和劣势文化域的分野。如果处于优势文化域的企业管理者或职工以“自我参照标准”作为行为方式，小觑甚至藐视其他处于劣势文化域中的管理者和员工，就必然造成企业内部的不和谐、甚至矛盾和冲突，将严重干扰企业内部的协作和配合，最终可能导致整个新企业陷入瘫痪状态。

可见，文化整合者，中国企业海外并购之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。

然而，虽然文化整合是并购活动的老大难问题，但是它也并非是无法攻取的堡垒。只要遵循一定的原则和方法，我们一定可以打胜这场文化整合攻坚战。

其一，高度重视。中国企业在进行海外并购活动时，必须将文化整合工作放到全局性、战略性、关键性的位置，切不可将并购活动仅仅视为是财务或资产上的简单拼凑，而忽视了统领企业运作的精神因素的融合。

其二，出手要早。切不可将文化整合视为是并购交易完成之后的问题，而忽视了并购交易之前以及并购交易过程中的文化整合工作。海外并购的文化整合工作必须贯穿于并购活动的始终。在并购前期，寻找并购目标企业和开展尽职调查时，就必须将目标企业与本企业的文化差异作为衡量并购优劣势以及裁断是否进行并购的一个重要因素，对并购之后文化整合的难度和可能性必须有全面而充分的认识。在并购交易中，应该将未来的文化整合作为双方交易谈判的一个重点，例如：如何对待原企业中的职工，如果安排原企业中的管理层，如何设计新企业的内部组织结构，以及新企业的工作方式、内部纪律、薪酬机制等。

其三，方案周密。中国本土企业在海外攻城掠地时，必须对具体并购行为的文化整合制定周密的方案，决不可随性随意而为。文化整合的方案至少包括前期的文化信息收集、信息定性定量分析、目标企业文化定位，中期的整合方式确定、文化整合团队建立、内部规章制度确立，以及后期的整合方式的评估和调整。

其四，崇尚妥协。中国企业海外并购的目标企业一般是欧美或亚洲的成熟企业，这些企业都已经形成了较为稳定的企业文化，员工对于企业自身的文化具有较高的认同度，并且希望并购之后可以保持、甚至发扬自身企业的文化。但是同时，这些目标企业在并购之时一般都处于业务亏损状态，并购之后对于目标企业的变更势在必行，对于目标企业原由企业文化的变动或更改也是无法避免的。

这时就需要宽容与耐心，中国企业领导者必须以大局为重，切不可急功近利，贸然行事，相反必须崇尚妥协。首先要容忍对方企业不同文化的存在，然后逐渐寻根究源，寻找双方企业文化可以融合的切入点，最后要勇于吸收目标企业中的先进文化，敢于放弃原有企业中无法让被并购企业所认同和接纳的文化因素。

其五，以人为本。人力资源是企业的生存之本，处理人的问题是企业并购的核心工作，也是企业文化整合的关键。思科CEO钱伯斯曾说：“如果你希望从你的公司购买中获取5—10倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人。”“与其说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。”是的，如果并购造成企业员工的大量流失，那么我们所购买的企业无异于是一个空壳，失去了产生价值的源泉。因此，企业在进行文化整合之时必须切实重视人的因素。

企业应该充分表达对于人才的重视，让企业员工了解到自己在企业发展中的机会和前景；企业应该注意与员工的沟通，切实关注员工的忧虑和担心，不断满足员工的要求；人员调整要慎重，必须认真考核，做到人尽其才、适才适所。留住人才，利用人才，避免并购之后引发人事震荡，是中国企业海外并购文化整合中的重头戏。